「3社間になっていて、取引先に通知が行ってしまいました」。

「資金繰りが上手くいっていない会社だと悟られると、今後の信用問題にも関わります」。

こうした相談を、私は何度も受けています。

金は手に入った。

しかし、失ったものは、金では買い戻せないものでした。

この事故の原因は、ほとんどの場合、たった一つです。

自分が契約したのが2社間なのか3社間なのかを、本人が理解していなかった。

手数料の安さだけを見て契約した。

その手数料が安かった理由が、「売掛先に通知するから」だった。

——後から気づいても、通知は取り消せません。

この記事では、2社間と3社間の違いを、手数料の差がどこから生まれるのかという一点に絞って分解します。

そして、多くの記事が触れない債権譲渡登記の実費まで踏み込みます。

012社間ファクタリングと3社間、何が違うのか

名前の通りです。

2社間は、あなたとファクタリング会社の2者で契約します。

3社間は、これに売掛先が加わり、3者が関与します。

違いは、それだけ。

しかし、この一点の違いが、手数料を3倍前後変え、取引先との関係を変え、契約の安全性を変えます。

まず、金の流れを図で見てください。

図をよく見てください。

3社間には、あなたが金を預かる瞬間がありません。

売掛先から業者へ、直接入ります。

一方、2社間では代金が一度あなたの口座に入ります。

そして、あなたが業者へ送金する。

この「経由」が、すべてのリスクの源泉です。

なぜなら、あなたの口座に入った瞬間、その金は他の支払いにも使えてしまうからです。

業者から見れば、「入金されたのに、送金されない」という可能性を、常に抱えることになります。

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02民法467条｜「対抗要件」という言葉が、すべてを決めている

法律の話を、一つだけします。

ここを飛ばすと、なぜ通知が必要なのかが分かりません。

民法467条1項は、こう定めています。

債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、または債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない。

「対抗できない」とは、「主張できない」という意味です。

つまり、こうです。

あなたとファクタリング会社の間で債権譲渡契約を結んだ。

その契約自体は、2者の間では有効に成立しています。

しかし、その事実を売掛先が知らなければ、売掛先に対して「この債権はうちのものだ、私に払え」と言うことはできません。

売掛先は、これまで通りあなたに払えばよい。

これが「対抗要件」です。

3社間ファクタリングは、この通知または承諾を取ることで、売掛先に対する対抗要件を備える方式です。

図の層3が、債権譲渡登記の存在理由です。

2社間では、売掛先に通知しません。

だから層2も層3も確保できない。

そこで業者は、通知の代わりに「登記」を使って、層3だけを先に押さえるという手を打ちます。

これが債権譲渡登記です。

法律上の根拠は、「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律」（動産債権譲渡特例法）。

登記をすれば、第三者に対する対抗要件を備えたものとみなされます。

売掛先に通知することなく、「この債権は当社のものだ」と他の業者に対して主張できるようになる。

これが、2社間で登記を求められる理由です。

条文はe-Gov法令検索「民法」で確認できます。

ファクタリングの基本的な仕組み全体はファクタリングとは（金融庁の定義と債権譲渡の仕組み）で、民法466条から順に解説しました。

03手数料の差は、どこから生まれるのか【リスクの分解】

ここが、この記事の背骨です。

3社間は1.0〜4.9%。

2社間は5〜15%。

なぜ、3倍前後の差が出るのか。

「2社間のほうが手軽だから高い」——違います。

手数料の差は、業者が引き受けているリスクの量の差です。

分解します。

2社間で上乗せされる3つのリスクを、一つずつ見ます。

リスク1｜債権が本物か、確認できない

3社間では、業者は売掛先に直接連絡します。

「この請求書は実在しますか」「支払う予定はありますか」。

債権の実在性を、債務者本人に確認できる。

これは、極めて強い情報です。

2社間では、それができません。

業者が見られるのは、売主が提出した請求書と通帳だけ。

請求書は、偽造できます。

実際、架空の請求書で資金を引き出そうとする事件は起きています。

業者は、その可能性を織り込んだ手数料を設定せざるを得ません。

リスク2｜売主が、送金しない

2社間では、売掛先からの入金は一度あなたの口座に入ります。

その金は、法的にはもうあなたのものではありません。

しかし、口座に入った金と、他の金は区別がつきません。

資金繰りが苦しければ、その金を他の支払いに回してしまう誘惑が生じます。

そして、実際にそうなるケースがある。

業者にとって、これは回収不能に直結するリスクです。

法的には、使い込めば横領などの問題になり得ます。

しかし、法的に責任を追及できることと、現実に金が回収できることは、別の話です。

このリスクの分だけ、手数料が上がります。

リスク3｜二重譲渡

同じ債権を、2社のファクタリング会社に売る。

これが二重譲渡です。

売掛先に通知しない2社間だからこそ、発生します。

このリスクを潰すために、業者は債権譲渡登記を求めます。

登記の話は、次の章で詳しく扱います。

04債権譲渡登記の実務｜登録免許税7,500円と、その先の費用

債権譲渡登記について、費用まで書いた記事はほとんどありません。

だから、ここで書きます。

登記には、実費がかかります。

そして、その実費は、たいてい売主が負担します。

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05登記なしで2社間ができる会社と、できない会社

ここで、一つの疑問が生じます。

「登記の話が出なかった会社もあるが、それは何なのか」。

答えは、債権譲渡登記を留保しているケースです。

つまり、「契約はするが、登記は今はしない。何かあったときに登記する」という取り扱いです。

この場合、売主は登記費用を払わずに済みます。

その代わり、業者は第三者に対する対抗要件を持たないまま債権を保有することになります。

当然、その分のリスクは手数料に乗ります。

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個人事業主は、そもそも債権譲渡登記ができない

ここは、極めて重要な事実です。

そして、どの記事にも書かれていません。

債権譲渡登記の根拠法は、動産債権譲渡特例法です。

この法律は、譲渡人が法人である場合に限って、登記による対抗要件の具備を認めています。

つまり、個人事業主は、債権譲渡登記を利用できません。

これは、実務に直接効きます。

個人事業主が2社間ファクタリングを使う場合、業者は第三者対抗要件を取る手段がないまま、債権を買うことになります。

その分、リスクは高く、手数料も上がりやすい。

一方で、登記費用は発生しません。

この構造の全体像は個人事業主・フリーランスのファクタリング（債権譲渡登記ができないという事実）で詳しく書きました。

062社間を選ぶべき場面と、3社間を選ぶべき場面

どちらが良いかは、状況で決まります。

判断軸は3つです。

①売掛先に知られて困るか。

②手数料を優先するか、時間を優先するか。

③売掛先が、債権譲渡に理解を示すか。

表にします。

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07二重譲渡｜2社間で最も重い事故

2社間で最も重い事故は、二重譲渡です。

同じ債権を、2つの会社に売る。

これは、故意であれば詐欺に問われ得る行為です。

しかし、故意でなくても起こり得ます。

なぜ、故意でなくても起こるのか。

「他社利用中」の状態を、正確に把握していないからです。

複数のファクタリング会社を同時に使っていると、どの請求書をどこに売ったのかが、分からなくなります。

特に、同じ売掛先に対して毎月請求書を出している場合、月をまたいだ請求書の取り違えが起きます。

そして、複数社を同時に使っている状態は、それ自体が危険信号です。

手数料の合計が、利益を上回っている可能性が高い。

「何社まで使えるか」という問いを持った時点で、資金繰りの構造そのものを見直す段階です。

その構造はファクタリング審査に落ちる12の理由で扱いました。

08契約前に確認する7項目

最後に、署名する前に確認する7項目を挙げます。

この7つを口頭で質問し、書面で確認する。

それだけで、事故の大半は防げます。

5番の償還請求権の有無は、方式の違いとは別次元の問題です。

2社間だろうと3社間だろうと、償還請求権がある契約は、不払いのリスクがあなたに残っています。

その場合、金融庁が挙げる偽装ファクタリングの危険信号に該当します。

裁判所も、この一点を基準に判断しています。

7件の裁判例を追ったファクタリングは「やばい」のか｜裁判例7件で読む合法と違法の境界線で、その分岐を時系列で示しました。

会社の選び方の全体像はファクタリング会社の選び方（15のチェックリスト）に、借入との使い分けはファクタリングとビジネスローンの違いにまとめています。

FAQよくある質問